|
13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА
13.1. Совет
директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции
общего собрания акционеров.
Основной задачей Совета
директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества.
По решению общего собрания акционеров членам Совета
директоров Общества в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и
компенсации устанавливаются решением общего собрания акционеров.
13.2. В компетенцию Совета
директоров Общества входит
решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за
исключением вопросов, отнесенных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания
акционеров.
К компетенции Совета
директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений
деятельности Общества;
2) созыв
годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных
пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня
общего собрания акционеров;
4) определение
даты составления списка
лиц, имеющих право
на участие в
общем
собрании акционеров, и другие
вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества
в соответствии с положениями
главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением
общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)
объявленных акций;
6) размещение Обществом облигаций
и иных эмиссионных ценных
бумаг в случаях,
предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом;
8)
приобретение
размещенных Обществом акций, облигаций
и иных ценных бумаг в
случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом;
9) образование
исполнительного
органа Общества и
досрочное
прекращение его
полномочий;
10)
рекомендации по
размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и
порядку его выплаты;
12)
использование резервного фонда и иных
фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за
исключением внутренних
документов, утверждение
которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания
акционеров, а также иных
внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено
настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных
сделок, в случаях, предусмотренных главой X Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI
Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение
договора с ним;
18) утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии
ценных бумаг,
отчетов об итогах
выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций;
19) принятие решений об участии Общества в других
организациях, за исключением
случая, предусмотренного в подпункте 19 пункта 12.2. настоящего
Устава;
20) утверждение ежеквартального отчета
эмитента;
21)
представление для
утверждения общему собранию акционеров годового отчета
Общества, количественного и
персонального
состава счетной комиссии Общества, проектов
изменений Устава или
новой редакции Устава Общества, проектов внутренних документов
Общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров;
22) вынесение на решение
Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных
подпунктами 2, 6, 8 и 1 5 - 20 пункта
12.2. настоящего Устава;
23) иные
вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах»,
и настоящим Уставом.
13.3. Вопросы, отнесенные к
компетенции Совета директоров Общества, не могут быть
переданы на решение Генеральному
директору Общества.
13.4. Члены Совета директоров
Общества избираются общим собранием акционеров в
порядке,
предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
настоящим
Уставом, на срок
до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее
собрание
акционеров не было
проведено в сроки, установленные пунктом 12.1. настоящею
Устава,
полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением
полномочий по
подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в
состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания
акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров
Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае
избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в
соответствии с п. 13.7 настоящего Устава решение Общего собрания
акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех
членов Совета директоров
Общества.
13.5. Членом Совета директоров
Общества может быть только физическое лицо. Член
Совета
директоров Общества может не быть акционером Общества.
13.6. Количественный
состав Совета директоров Общества определяется решением
общего собрания акционеров в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об
акционерных обществах».
13.7. Выборы
членов Совета директоров Общества, по
решению Общего собрания
акционеров,
могут осуществляться кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов,
принадлежащих каждому акционеру, умножается
на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества,
и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более
кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества
считаются кандидаты, набравшие наибольшее
число голосов.
13.8. Председатель Совета директоров Общества
избирается членами Совета директоров
Общества из
их числа большинством голосов от
общего числа членов Совета директоров
Общества, если иное не
предусмотрено настоящим Уставом.
Генеральный директор Общества
не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время
переизбрать своего председателя большинством
голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров
Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола,
председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия
председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета
директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
13.9. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета
директоров Общества по его
собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров
Общества, ревизионной
комиссии Общества или аудитора Общества либо Генерального директора
Общества.
Заседания Совета директоров Общества проводятся в
следующие сроки:
очередные заседания:
1) в срок, не ранее 15 дней и не
позднее 45 дней после окончания каждого отчетного
квартала;
2)
не позднее 5 дней после окончания сроков,
установленных настоящим Уставом
для
внесения
предложений в повестку дня общего собрания акционеров;
внеочередные заседания:
1) при
необходимости - при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
2) по требованию члена Совета директоров Общества,
ревизионной комиссии Общества
или аудитора
Общества либо Генерального директора.
13.10.Порядок созыва и проведения заседаний
Совета директоров Общества, возможность
учета при
определении наличия кворума и
результатов голосования письменного мнения члена
Совета директоров
Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам
повестки дня, а
также возможность принятия решений Советом директоров Общества заочным
голосованием
определяется внутренним документом Общества (Положением о Совете
директоров
Общества).
13.11.Кворум для проведения
заседания Совета директоров Общества составляет более
половины от числа избранных
членов Совета директором Общества. В случае, когда количество
членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный
кворум,
Совет директоров Общества
обязан принять решение о
проведении внеочередного общего
собрания
акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.
Оставшиеся
члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о
созыве такого
внеочередного общего собрания акционеров.
13.12.Решения на заседании Совета директоров Общества
принимаются большинством
голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в
заседании, если
Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом не предусмотрев
иное.
Решение по вопросам подпункта
15 пункта 13.2. настоящего Устава принимается Советам директоров
Общества единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов
Совете директоров
Общества.
13.13.Совет директоров Общества не вправе рассматривать
и принимать решения по
вопросам, не
отнесенным к его компетенции.
13.14.При решении вопросов на заседании Совета директоров
Общества каждый член
Совета
директоров Общества обладает одним голосом.
В случае равенства голосов
членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений,
Председателю Совета директоров Общества принадлежит праве решающего голоса.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества,
при принятии Советом директоров Общества решений, член Совета директоров Общества
исполняющий функции Председателя Совета директоров Общества не обладает правом
решающего голоса.
Передача права голоса одним
членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета
директоров Общества не допускается.
13.15.Совет
директоров может назначить постоянного секретаря Совета директоров.
13.16.На заседании Совета директоров Общества ведется
протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества
составляется не позднее 3 (трех) дней после
его проведения.
В протоколе заседания указываются:
1) место и время его проведения;
2) лица, присутствующие на заседании;
3) повестка дня заседания;
4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним;
5) принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества
подписывается председательствующим на
заседании, который несет ответственность за правильность составления
протокола.
|
